Neverejná akciová spoločnosť: stanovy, registrácia

V podnikateľskej komunite bolo neverejné akciovej spoločnosti. A to všetko kvôli senzačný zmien občianskeho zákonníka boli prijaté. Čo sú zač? Čo typy organizácií v Rusku objavili v súlade s nimi? Ako by mala znieť správny názov z neverejného akciové spoločnosti, ak budeme podnikať v rámci právnej formy organizácie? Pokúsime sa odpovedať na tieto otázky a zároveň zvážiť najpozoruhodnejšie nuansy, ktoré odhaľujú podstatu legislatívnych noviniek.

nový zákon

Fenomén non-verejné akciové spoločnosti, úplne nová pre Rusko. Tento termín bol predĺžený len na niektoré z legislatívnych reforiem realizovaných v septembri 2014. Potom nadobudne platnosť niektoré zmeny Občianskeho zákonníka. Podľa neho, akciová spoločnosť z otvorených a uzavretých ako druhy právnej formy podnikov dostal iný názov. Teraz, v zadnej časti iných podmienok - totiž "verejný" a "normálne" spoločnosti. Čo predstavujú?

Od tejto chvíle sa verejné spoločnosti patria subjekty s akciami a cennými papiermi, ktoré sú umiestnené v otvorenom formáte (alebo obchodované v súlade s pravidlami právnych predpisov upravujúcich obrat obchodov s cennými papiermi). Iné typy podnikateľských subjektov - CJSC a OJSC -, ktoré nie sú cennými papiermi vo voľnom obehu, dať status "normálne". Ich názov znie ako "akciová spoločnosť", a to bez akýchkoľvek prísad. Všimnite si tiež, že formát organizácie podnikov, ako Odo nie je v zásade nič je zaradený a zrušené. To znamená, že spoločnosť začala v septembri 2014, by mala byť zodpovedajúcim spôsobom premenované. Nová bude tiež fungovať v stave, ktorý je zákonom stanovené.

Nuance terminológie

V novom zákone neexistuje žiadny termín, ktorý bude znieť len ako "non-verejnej akciovej spoločnosti". Preto taký právna forma podľa CJSC, nedostal priamy analóg. Avšak, v prípade, že organizácia stále zásoby, pokiaľ nie je spustená vo voľnom obchode, používanie výrazu "non-verejnej akciovej spoločnosti" proti nim je dosť dobre možné, v neformálnom spôsobom. Na druhej strane, spoločnosť, v ktorej žiadne akcie (iba autorizovaný kapitál) je v kľude.

To znamená, že hlavným kritériom "publicity" - otvorených obchodných zásob a iné cenné papiere. Okrem toho odborníci hovoria, že nie je menej dôležitá je ďalší aspekt. "Propagácia" JSC, okrem toho by sa malo odraziť v jeho listine.

Tiež si všimnite, že nový zákon re-registráciu organizácie, aby ich mená v súlade so zmenami nemusí vykonávať urýchlene. Okrem toho, pri vykonávaní postupu nevyžaduje spoločnostiam zaplatiť štátu poplatok. Zaujímavým faktom - novela Občianskeho zákonníka, ďalej sa začali orgány už v roku 2012.

Ltd. - je neverejná spoločnosť?

V súvislosti s týmito organizačne právnych foriem podnikania, ako sú spoločnosti, vo zváženie zmien občianskeho zákonníka je špeciálna funkcia. Na jednej strane, v novom vydaní kódexe spoločnosti teraz klasifikované ako non-verejné obchodné spoločnosti, spolu s "bývalej" CJSC. Na druhej strane, niektoré ustanovenia Občianskeho zákonníka nehovorí nič o zmene ich postavenia. To znamená, že spoločnosť - zdá sa, že "non-verejná obchodná spoločnosť", ako je spoločnosť, a zároveň, ako to bolo samostatnú organizačnú a právnu formu podniku.

Tri typy spoločností

Takže, čo máme v skutočnosti novely zákona? Ruský sú tri hlavné typy organizácií.

1. Verejná akciová spoločnosť

Ide o spoločnosti, ktoré majú akcie, otáčajúce sa vo voľnom obehu. V každom prípade tento "bývalý" JSC.

2. Dva podtypy non-verejnej obchodnej spoločnosti:

- AB, ktoré nemajú podiely vo voľnom obehu (to môže byť ako "bývalý" CJSC a OJSC s pristátím pri predaji cenných papierov), neoficiálne - "neverejná akciová spoločnosť";

- spoločnosť bez akcií.

Bývalý ODO zrušený. Pre tie firmy, ktoré sa podarilo vytvoriť v tomto stave, bude teraz možné použiť rozsahy pre spoločnosť.

nuansy preregistrácie

Čo musíte urobiť, je už zaregistrované firmy? Ešte je potrebné vynaložiť premenovanie v súlade s novými predpismi občianskeho zákonníka? Právnici sa domnievajú, že je na základe obsahu noriem novely zákonníka. Skutočnosť, že v 11. odseku 3 článku príslušného zákona o premenovanie usporiadaní spoločnosti, ktoré boli vytvorené pred nadobudnutím účinnosti zmien a so známkami verejnosťou sú automaticky rozpoznané ako taký. Na druhej strane, spoločnosť tiež nemôže znovu zaregistrovať, ale len do okamihu, kedy bude na zmenu štatútu - takže prečíta deviaty odsek tretí článok, ktorým sa mení zákon.

re-registráciu algoritmus

Zvážiť, ako re-registrácia (premenovanie) podnik musí byť uvedený do praxe, ak je potreba, je tam stále. Tento postup sa skladá z nasledujúcich základných krokov.

Po prvé, spoločnosť vyplní žiadosť o podobe počtu R13001, ktorá bola schválená Federálnej daňové služby. Firma potom priloží tieto dokumenty k nemu:

- Zápisnica zo schôdze zakladateľov (akcionári);

- nová charta neverejného akciovej spoločnosti.

Duty, ako sme už uviedli vyššie, nemusí platiť. V ďalšom kroku - prinášať príkaz k dokumentom voliča. Najmä OAO skratka a zodpovedajúci termín "Closed Joint-Stock Company" by mal byť premenovaný JSC. Za to, že je tiež potrebné zmeniť štruktúru tesnenia, vykonať zmeny bankových dokumentov a posielať informácie pre partnerov o tom, že teraz je spoločnosť - neverejného akciovej spoločnosti. V tejto súvislosti niektorí odborníci stále odporúčame držať premenovanie proces pre dodávateľov a potenciálnych investorov bolo jasné, s aký typ spoločnosti je, alebo bude pokračovať v spolupráci. Hoci predvolené zákon neukladá ju potrebujú.

Niektorí odborníci poukazujú, s odkazom na 1. odseku 97. článku daňového poriadku, že JSC, ktoré majú vlastnosti "publicity", povinnosť dodať svojmu menu zodpovedajúce indikácie. "Neverejné" JSC podľa vlastného uváženia môže urobiť to isté, ak akcionári majú v úmysle oznámiť, že cenné papiere, bude na otvorenom predplatného.

Registre a kancelárie

Všimnite si tiež, že novela Občianskeho zákonníka Ruskej federácie, a tiež sprevádzaný radom podzákonných právnych predpisov. Tým, najmä s jedným z písmen ruskú centrálnou bankou. Odráža povinnosť organizácií prevedených do špecializovaného registrátora - či už otvorené alebo neverejných akciová spoločnosť - register akcionárov. Tento krok je nutný pre všetky JSCs, ako poznamenáva právnici, po vykonaní objednávky centrálnej banky. Ak je otvorené alebo non-verejná obchodná spoločnosť register akcionárov je stále nikto podal, jeho zakladatelia musí vykonať rad postupov. Ide o:

- vyberte registrátora, rovnako ako diskutovať o podmienkach vedenia evidencie dohody;

- pripraviť príslušné dokumenty a informácie;

- zmluva s registrátora;

- zverejňovať (ak AO je predpísané, aby tak urobili) o partnerskej spoločnosti;

- informovať fyzické osoby, ktorých údaje sú obsiahnuté v registračných dokumentoch;

- previesť register pre partnerské organizácie;

- zaviesť do Jednotného informácie o registrátora;

Všetky tieto postupy uplatňovať centrálnej banky nariadil JSC do 2. októbra 2014.

význam reforiem

Aké sú praktické dôsledky reformy JSC a JSC? Odborníci sa domnievajú, že teraz vláda môže riadiť prevádzku akciovej spoločnosti aktívnejšie ako predtým. Najmä budú všetky spoločnosti štatutárny audit by malo prebiehať, ako verejné, tak tých, ktorých akcie nie sú verejne obchodované. Nezáleží na tom, stav cenných papierov JSC. Aj pre takúto formu podnikania ako non-verejných akciových spoločností, audit stáva povinný postup.

Audítor preto by nemala byť spojená so záujmami kontrolovaného akciovej spoločnosti alebo osoba s akcionármi firmy. Predmetom auditu - účtovníctvo a finančné výkazníctvo. Začať neplánovanú kontrolu sú majitelia viac ako 10% majetku korporácie (akcií alebo cenných papierov). Kritériá pre tento postup sa môže odraziť v Charte spoločnosti.

Všimnite si tiež, že v občianskom zákonníku zaviedla rad ďalších zmien, ktoré dopĺňajú tie, ktoré považujeme. Najmä, môže spoločnosť teraz pracuje niekoľko ľudí v pozícii generálneho riaditeľa. Avšak štatút neverejného akciovej spoločnosti alebo "otvorené" náprotivkom bude obsahovať údaje o právomoci každého z nich. Je zaujímavé, že hlavný účtovník môže byť veľmi sám. Ďalšou významnou novinkou - niektoré druhy rozhodnutiami akcionárov spoločnosti, ktoré teraz musia byť notársky overené.

Významné zmeny sa týkajú napríklad také nuansy, ako spôsob, ako potvrdiť zoznam osôb podieľajúcich sa na valnom zhromaždení akcionárov. Pre verejné akciové spoločnosti so sídlom normy - postup môže spôsobiť osoba, ktorá udržuje register akcionárov a zároveň slúži ako charakteristické pre počítanie komisie. Jedná sa o inovácie. Na druhej strane, v tejto podobe obchodnej organizácie ako neverejných akciové spoločnosti, vedenie evidencie môže byť tiež výkonný orgán, ale jeho funkcia, ktorá je spojená s definíciou zloženie účastníkov schôdzky môže vykonávať notára. Okrem toho, ako už bolo uvedené niekoľko právnikov, rysy tohto postupu môže byť zapísaná tiež v listine non-verejné obchodné spoločnosti - zákon výslovne nezakazuje, ako to urobiť.

Tiež nová verzia občianskeho zákonníka zmenil postup pre premenu jednej spoločnosti do druhej. Teraz JSC môže stať Ltd., hospodárske partnerstvo alebo družstvo. Avšak, JSC stratí právo stať sa neziskovou organizáciou.

Corporate dohoda

Zmeny Občianskeho zákonníka tiež predstavený v právnom obratu nový termín - "corporate dohoda" To môže prípadne ktoré boli akcionármi spoločnosti. Ak áno, potom v prípade verejnej akciovej spoločnosti, obsah dokumentu by mali byť zverejnené (aj keď súčasné pravidlá upravujúce tento postup, doteraz sa objavila). Na druhej strane, v prípade, že "corporate zmluva" bola "bývalý" CJSC neverejná akciová spoločnosť zverejniť podrobnosti o svojom práve nepredpisuje.

zmeny stanov

Existuje celý rad nuáns, ktoré sú užitočné venovať pozornosť vlastníka spoločnosti, rozhodol o zmene chartu organizácie. Nové vydanie občianskeho zákonníka obsahuje rad nových požiadaviek pre daný zakladacej listiny. Zoberme si položky, ktoré môžu obsahovať modelovú chartu neverejnú spoločnosti. Ich znalosť môže byť užitočná pri vytvorení novej spoločnosti, a v preregistrácie existujúcich. To znamená, že tvar štatút neverejného akciová spoločnosť by mala obsahovať nasledovné položky:

- obchodný názov organizácie;

- údaj o tom, že je verejnosť (v prípade, že skutočné aktivity a typ akcie, na splnenie);

- postup a podmienky, za ktorých budú auditované, požadované akcionári, ktorí majú v držbe aspoň 10% z cenných papierov;

- názov obce, kde je spoločnosť registrovaná;

- zoznam práv a povinností zakladateľov spoločnosti;

- konkrétny postup, v ktorom niektorí akcionári oznámi druhej strane, že sa obrátiť na súd s nezávislým nárokom;

- zoznam práv stanovených pre výrobcov kolegiálne štruktúru riadenia podniku;

- informácie o rozdelenie právomocí medzi jednotlivými interných firemných štruktúr.

Aké ďalšie nuansy zahŕňa prácu na listine? Je potrebné poznamenať, túto skutočnosť: keď je registrácia neverejného akciové spoločnosti, hlavný dokument zložka nie je požadované, aby informácie o jediný akcionár. Alebo, napríklad informácie o tom, ako určiť zloženie stretnutie akcionárov - zákon v tomto zmysle dáva majiteľom súkromne vlastnených spoločností relatívnu voľnosť rokovaní.

Exemplárny príklad neverejná akciovej spoločnosti listiny, ktoré sme uviedli vyššie, môžete tiež doplniť celý rad ustanovení. To však vyžaduje jednomyseľné rozhodnutie zakladateľov. Ale ak je prijatý, je prípustné, aby sa zaradením do zakladacej listiny týchto ustanovení:

- o odkazom na otázky, ktoré majú byť rozhodnuté na valnom zhromaždení, v kompetencii kolegiálne štruktúry vedenia podniku;

- stanovenie prípadov, ktoré vedú k vytvoreniu kontrolnej komisie;

- o tom valné zhromaždenie vo zvláštnym spôsobom;

- rádovo predkupného práva na kúpu cenných papierov, ktoré sú prevoditeľné na majetku podniku;

- o postupe valného zhromaždenia otázok, ktoré sa podľa ruských právnych predpisov, nespadajú do jeho kompetencie.

Jedná sa o veľmi hrubý príklad neverejného akciovej spoločnosti charty. Avšak kľúčové nuansy, ktoré sú užitočné pre podnikateľov, aby venovali pozornosť, sa dotkla nás.